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年4月14日星期四
一：裁判要旨
虽然临沧西地公司辩称无法查证盖章过程，且《最高额担保合同》落款名称不是该公司，但是该合同除加盖有临沧西地公司公章外，还有其时任法定代表人范军的签名，临沧西地公司既未提供相反证据，亦未申请司法鉴定证明合同上签章的真伪，可以认定临沧西地公司为合同的一方主体。
《临沧西地矿业发展有限公司、西安西电国际工程有限责任公司等保证合同纠纷案》
二：法院视角
最高院认为，临沧西地公司分别于年9月1日和年1月1日与西电公司签订了《最高额担保合同》。虽然临沧西地公司辩称无法查证盖章过程，且年签订的《最高额担保合同》落款名称不是该公司，但是该合同除加盖有临沧西地公司公章外，还有其时任法定代表人范军的签名，临沧西地公司既未提供相反证据，亦未申请司法鉴定证明合同上签章的真伪，其抗辩理由不能成立，可以认定临沧西地公司为合同的一方主体。
临沧西地公司关于双江西地公司无权代表临沧西地公司等关联方确认主债权并承诺承担保证责任的问题，本院认为《中华人民共和国公司法》第十六条关于公司为他人提供担保公司决议前置的规定，专门针对公司法定代表人提供担保的权限进行限制，其目的是要求相对人在接受担保时负有对法定代表人或公司代理人实施担保行为是否符合公司真实意思的注意义务，债权人如果合理信赖法定代表人或者公司代理人以公司名义签订担保合同符合公司真实意思，其即为善意相对人，该担保行为对其即应为有效。
本案的交易结构具有特殊性：
一是西电公司将从双江西地公司、长盛公司、文美公司、西安西地国际贸易有限公司等购得的金属硅等有色金属出口给阿灵顿公司，并由双江西地公司、临沧西地公司等关联公司为该系列交易提供担保；二是年8月2日的《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》签订时，双江西地公司及上述关联企业的法定代表人均为范军；三是双江西地公司与阿灵顿公司关系密切，双江西地公司既主动承担阿灵顿公司的债务，且年8月23日的《关于金属硅项目的会议纪要》显示，阿灵顿公司应双江西地公司要求将应付西电公司的货款转付给西安西地国际贸易有限公司。阿灵顿公司与临沧西地公司还于年9月30日共同向西电公司出具《情况说明》，载明阿灵顿公司委托临沧西地公司向西电公司支付万元人民币，按照汇率6.折算对应美元为美元，用于阿灵顿公司支付欠西电公司的货款，同日临沧西地公司通过其工行云南省临沧临翔支行向西电公司转账万元，用途为还款。可见，双江西地公司与临沧西地公司等公司均由其法定代表人范军控制，双江西地公司不仅是该笔债权的保证人，也承诺承担清偿债务的责任，且与阿灵顿公司具有密切关联性。依据最高人民法院《民商事审判工作会议纪要》有关规定，为关联公司对外债务提供担保的，不受公司法第十六条有关公司决议程序限制（备注：该观点《民法典》实施后已不适用）。范军作为双江西地公司及临沧西地公司等关联企业的法定代表人在《最高额担保合同》《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》等合同文件上签字，应认定为上述公司的真实意思，对上述公司具有法律效力。因此，临沧西地公司与西电公司签订的前述两份《最高额担保合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性效力性规定，应认定为合法有效的担保合同。临沧西地公司主张不存在有效的担保合同的再审事由，不能成立。
关于临沧西地公司主张《最高额担保合同》中的债务人“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”与《销售合同》的主债务人“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”名称有差异的问题，首先，《销售合同》与《最高额担保合同》约定的交易标的物名称、交易时间吻合。其次，“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”与“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”两个名称中，具体公司名称一致。差异之处仅在于“美国”与“U.S.A”，系中、英文的翻译差别，不能表明是两个主体。再次，临沧西地公司作为《最高额担保合同》的当事人，既然主张主债务人不同，但未能证明为《最高额担保合同》中约定的“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”提供担保的相关事实。临沧西地公司的此项主张不能成立。
三：对银行的启示
尽管本案中法院未支持临沧西地公司合同落款名称与加盖名称不一致的辩称，且从案件事实看的确有一定狡辩性质，但银行在实务操作中还是应审慎待之。
根据《民法典》第四百九十条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。银行在实务中应
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